内部人控制”与利益集团

 西经论文   更新：2006-4-7 阅读：  

内部人控制”与利益集团

以往的“内部人控制”分析强调，转型国家的企业重组和公司治理没有注意将所有权与经营权分开，计划经济演化的“内部人”强有力的控制与干预，使得公司所有者与经营者之间缺乏必需的制衡，从而不能很好地处理公司治理结构中的委托—代理关系。本文试图进一步引伸，提出“内部人控制”与转型过程中的利益集团问题，是中国与俄罗斯公司治理结构改革共同面临的一个重要问题。
　　  一、中俄两国国有企业股份制改造过程中的共同点——“内部人控制”
　　股份制是转轨国家大中型国有企业所有制改造的一种主要途径。在一些国家，将原来的国有财产移交给法人和自然人，通过所有权与经营权的分离，使原国有企业变为有限责任公司；通过出售国有企业的部分资产，或者通过发行企业股票的形式，建立国家参股或控股的股份公司。从中国和俄罗斯这种大中型国有企业所占比重较高的转轨国家的实绩看，通过所谓的“内部人化”的股份制改革，是一种主要路径，它显示了这两个国家在转制后的公司治理结构方面的“内部人控股”的共同特点（安德森·施莱佛等，2001）。
　　  1.中国国有企业股份制改造——大中型股份公司的“内部人控股”特点
　　为了确保国有经济的主导地位，中国国有企业改革走的是一条肯定股份制、强调国家控股权、减持国有股的路径。由此，形成了目前中国多数股份公司都是国有控股公司或者国有独资形式的股份公司。国有股分为国家股和国有法人股，国有股和国有法人股在中国股市占大约67％的比重，而且不能流通。
　　这样的股份公司大多具有以下特点：第一，经理人员越来越多地控制了企业资产的支配权；第二，经理人员在任免仍然由上级部门和党委委派，实际上是作为政府的代言人控制着公司的经营。其结果，虽然许多公司改制上市，但是其管理模式、理念、架构和经营方式，并没有发生本质变化。“国家控股的股份制公司”委托方（所有者和投资主体）仍然是国家（或者各级政府）。其代理方（国有控股公司中的企业领导人、董事长、总经理）多数仍然是由上级党委决定、政府任免。中国证监会官员认为，中国相当多的公司是国有控股，在控股比例大的情况下，容易造成内部人控制的问题（中国宏观经济信息网，2001）。还有的学者认为，中国国有控股股份公司不仅委托人“缺位”，而且所有者代理人也“缺位”（肖金成等，1996）。有人认为，在中国试点的4000家股份公司中，内部经理人员与职工“共谋”共吃“国家饭”（青木昌彦，1995b），因此有学者指出，“中国的上市公司，  法人治理结构都存在着缺陷。”吴敬链（2001）认为，中国企业产权不明晰，不是一个完善不完善的问题，而是合法还是非法的问题。现有的产权结构必然导致所有者代理人外部监督的缺位。如国有商业银行经营业绩低下，不良资产高，换来的不是撤资（这是西方市场经济国家的一般做法），而是注资和更为优惠的呆帐核销政策，呆账准备金比例从1％到100％的自主选择。中国人民银行行长戴相龙首次透露，至2001年9月未，  中国四家国有独资商业银行的本外币贷款为6.8万亿元人民币，不良贷款为1.8万亿元，占全部贷款的26.62％。其中，实际已经形成的损失约占全部贷款的7％左右。
　　那么，这样的公司治理制度就呈现出“外部治理内部化，内部治理外部化”的“行政型治理”特征。公司治理中的问题出在企业内部，而其根源则在外部治理者治理职责的懈怠和外部治理功能的缺失。南开大学研究报告指出，中国的企业集团主要问题体现在三个方面：（1  ）行政型治理内部化。政府对企业的行政型治理由企业外部移入企业内部，通过人事任命、经营决策、资源配置等政府行政干预机制替代企业集团内部治理机制，造成企业集团发展面临难以克服的体制性困难。（2  ）企业集团内部连接纽带脆弱。相当一部分企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。企业之间基于战略的协同或者资源共享以获取企业集团的整体优势，还未能成为企业集团组建的根本性指导原则。（3）企业集团治理机制虚化。  由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺失，企业集团普遍存在着或集权过度、或分权过度的简单化治理特征，保障成员企业的良性发展、实现企业集团整体优势的集团治理机制，则难以达到结构合理和功能完善，治理机制呈现出典型的虚化状态（南开大学公司治理研究中心，2001）。所以，中国的企业集团对于中国公司治理的改革来说，当前最为需要的，是构造区别于政府直接治理企业的外部治理制度，为企业治理机制的完整发挥提供坚实的平台（青木昌彦，1995b）。
　　  2.俄罗斯国有企业股份制改造——“内部人控制”的特点
　　“内部人控制”最为典型的国家就是俄罗斯。美国斯坦福大学教授青木昌彦把这种“内部人控制”定义为：“在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调。”（青木昌彦，1995b  ）在俄罗斯的大中型企业股份制改革过程中，经理人、职工、金融外部人、非金融外部人和国家作为所有者，是俄罗斯最为主要的股份公司的所有者。俄罗斯企业和公司的委托—代理关系，则主要由内部人、外部人和国家控股构成。由于企业内部人持有多数股份，所以，企业内部人的利益得到了强有力的体现（青木昌彦，1995b），  经理人员事实上依法掌握了企业的控制权。
　　俄罗斯私有化方案规定企业51％股份须出售给职工，其余的49％或者在拍卖会上出售，或者由国家持有，本企业的职工按照国有资产委员会规定的企业股票的票面价值的1.7倍的价格加以购买。这样，  虽然企业的所有权表面上已经变为企业职工所有权，但由于这51％的股票不仅由职工把持，企业的国家主管机关也有权支配。由于不少主管机关的官员认购了最大限额的股票，使得51％股份份额中相当部分的股票集中到了管理阶层的手中。根据俄罗斯联邦经济部在1995、1997、1999年对工业企业所做的调查资料，1994年第一季度，大多数企业是由全体职工拥有多数股权，所有外部股东大约拥有这些企业1／5的股票，国家仍拥有大约1／10以上的股票。1994年，  俄罗斯全部大中型股份公司所有制结构中，内部人、外部人和国家持股的比重为：60～65；15～25；15～20。1994年7月以后，俄罗斯的私有化进入了现金私有化阶段，政府希望通过这一方式筹集资金弥补财政赤字，并加强外部投资人在公司治理结构方面的作用。到1999年，这三者的比重大致保持在46％；42％；7％的水平。另一方面，外部所有权在俄罗斯企业中的力量十分有限。虽然在全国范围内，外部所有权平均为32％，但外部人只在19.8％的企业中占有多数股权，而内部人比重的下降在很大程度上是由于职工股比例的减少。1996年，金融—工业集团在1％的企业中拥有28％的股份；  俄罗斯商业公司、投资基金以及公民在50％以上的企业中所占的所有权份额很小；外国公司仅在1％的俄罗斯企业中拥有51％以上的股份。
　　表1  1994～2000  年俄罗斯大中型股份公司所有制结构的变化（对法定资本的％）  
　　　　　　  1994年　　　　1996年　　　　1998年　　　　2000年
内部人　　　  60～65　　　　55～60　　　　50～55　　　　30～35
外部人　　　  15～25　　　　30～35　　　　35～40　　　　50～55
国家　　　　  15～20　　　　9～10　　　　  5～10　　　　  10～12

　　
　　资料来源：Institute  For  The  Economy  In  Transition:Russian  Economy  in  2000,  P.442.
　　数据表明，在1992～1996年期间，虽然有大约33％的大中型企业更换了董事长，但是其中80％的企业是由公司内部的其他经理替代原董事长，这样，事实上形成了管理人员对企业股份和经营权的控制，正是由于大部分所有权转移到了本企业的经理阶层和职工手中，使得转轨中事实上的内部人控制合法化了。在证券私有化结束时，俄罗斯“私有化”企业的绝大部分股权被控制在“内部人”手里。根据俄罗斯政府的调查，1994年，这些企业中65％的股权为内部人所掌握，13％仍在国家手中，而外部自然人与法人总共只控股21％。随着经济改革的深入和证券市场的发育，尽管外部人占有的公司法定资本的比例在提高，但这种“内部人控制”的公司，目前仍然存在着一系列问题。俄罗斯的私有化，其产权变革和私有化的实质在于它的政治目的，是政治妥协的产物，经济效率显然不是其中心目标。所以，无论是私有化过程之中，还是实施了私有化以后，公司的所有权和经营权，包括股权等，都没能全部地体现出市场化的自由流动和配置。“内部私有化”因为没有带来资本投入与企业管理上的任何改进，而使在企业重组和公司治理方面的意义“几乎为零”。
　　  3.“内部人控制”的公司治理结构与利益集团
　　中国与俄罗斯公司治理改革进程中“内部人控制”的企业和公司，具有共同的制度转轨型“缺陷”。即，内部人的形成是建立在一定的“利益集团”的基础上，内部人员把持或控制了公司多数股份，他所代表的就是自己的或者本集团的利益，而不是普通股东的利益。主要表现在以下方面：
　　第一，“新所有者”。在转型国家，股份公司的董事会实际上是过去的或现任的领导，而实际经营者又是过去领导的下级，“内部人”实际上变成了新的所有者，这种新的“所有者”，通常有两种赚钱的方式——增加公司价值，或者偷走公司现有资产。研究表明，第一种方式是比较困难的，而且如果新所有者得不到好处，就很难实现公司价值的增加；第二种方式，则是比较容易而且被广泛采用的。因为，新所有者如果偷盗原来的国有资产，可以得到巨大的好处，这些非法所得可以转移到海外，逃脱政府的控制。在中国，据国务院研究室的一份报告披露，“1982～1992年的10年间，中国有5000亿国有资产流失”（袁志刚，1995）。尽管这并不是精确的统计，但从这个巨大的数额中可以看出，国有资产的盗窃者也不在少数。
　　第二，渎职与腐败。中俄国企改革的现实表明，公司制目前尚未能够从根本上解决国有企业低效与亏损以及国有资产流失的问题。在俄罗斯，由于排斥外部投资者，公司在私有化过程中未能获得足够的资本投入，公司无法对投资者作出可信的承诺，因而很难从外部得到重组和投资所需的融资。如果“内部人”控制着公司大部分的资产和股份，反映公司价值的市场信号就是失真的，在证券市场的交易就很难进行。
　　第三，腐败与利益集团。转型国家的大多数股份公司，缺乏相应法律规范而形成足够的自律，因而导致了内外勾结、操纵市场、内幕交易等。如中国一些上市公司，把上市作为圈钱的手段，并不是为了优化公司治理结构。俄罗斯是以证券私有化方式改造国有企业，而且没有严格按照证券市场的一般规则和要求发行与上市，这些企业发行的股票在很大程度上带有集资的特点。俄罗斯的转轨过程中一些大公司则是通过大规模私有化或者称“大规模腐败”的方式被出售给少数有关系的人，他们通过与政府的亲密交易，直接从政府盗窃价值上亿的国家财富，然后用这笔财富以“令人吃惊”的低价从政府购买其它的企业。之后，很多这样的公司又在违规操作和经营，这些公司的背后都有着一定的集团利益的支持。因此，如何建立企业的治理结构，得到必要的外部资金，建立现代企业制度，就成为转型中公司治理所面临的重要一步。
　　近年来，许多西方经济学家从“腐败”的角度分析了其对经济转轨的负面影响，公司治理改革过程中的“政客收受贿赂”与“腐败”的种种现象，被公认为是阻碍转轨取得进步的一个非常重要的原因（布莱克等，2000）。而本文则强调，在转轨国家，腐败之所以蔓延并难以杜绝，这与转轨过程中各个阶层的政治集团有着直接的利益关系。由此，仅仅依靠国企转制，从而忽视转制后由“内部人”造成的股权结构、委托—代理关系等主要障碍，则难以克服转轨经济中的公司治理问题。
　　  二、公司治理的改革路径选择的分析
　　公司治理的实质在于协调与明确所有权与经营权分离所产生的代理问题。经济转型国家改善公司治理结构的核心，则是在所有者与经营者之间，建立起一种相互制衡的经济关系，使公司价值最大化。中国和俄罗斯股份制改革，使“内部人控制”成为公司治理与产权结构中难以消化的不良因素，这样的公司治理不仅不能支持企业参与激烈的市场竞争，反而为经营者（经理人阶层）巧取豪夺提供了便利条件。因此，就需要探索处于转型期的公司治理的机制和模式，选择公司治理模式的改革路径。
　　如何改善中国的公司治理结构，现在存在着两种不同倾向的改革思路：第一种，即借鉴西方国家的公司治理的经验，探索和建立中国公司治理的有效途径。即建立董事会、设立独立董事和监事会制度，培养经营者和企业家的诚信精神、职业道德、会计制度等。但是，实践表明，不能忽视与特定的制度环境相联系的转轨路径依赖或循序演化的性质。从“内部人”的结构和地位看，虽然经理阶层本身是公司的股东，但是目前，剩余索取（股东分红）在他们的收入中占的比重很低，大部分的收入来自控制权。因此，这类公司经理们从事经营活动的目标趋向，不是企业价值的最大化，而是个人索取和职工收入尽可能的最大化，甚至想方设法地将该公司的资产转移到由经理或者其亲友经营的企业。从“外部人”的结构和地位看，转型国家的外部股东大都是非金融机构，在中国则是分散的“股民”。而且，在许多国有控股公司中，国有企业的经理人依靠改革进程中扩大的企业自主权，对公司化过程以及演进中的公司治理结构改革，形成了强硬的制约。在这种制度约束背景下，即使存在董事会，董事会和股东们也难以对经理人的行为进行监控和有效约束。
　　另一种看法则认为，完全照搬西方国家的公司治理方式未必能解决中国公司治理中的问题。俄罗斯私有化失败的事例就可以说明这一点。在俄罗斯，尽管公司雇员持有公司多数股权，但是作为小股东的一般雇员，很难有效地监督经理阶层和管理人员。而且，由于企业的“内部人”实际上是“有权人”，同时买者（企业经理人）与卖者（政府代理人）双方本来就不是严格意义上的“交易”，都是从国库中获取利益。这种“自利交易”，利益给了作为企业“内部人”的个人，而亏损等财政包袱在很大程度上仍由国家背着。因而，许多新的股份所有者简单地转向了肆无忌惮的掠夺，这正是体制转型期，国有资产大量流失的一个根本原因。有的数据认为，在俄罗斯证券市场上有200多家公司的价值约200亿美元的股票在交易之中，其中只有1／5的股票处于自由浮动的状态。高度的内部人控制和内部所有权以及不完善的市场，使企业的股票很难自由进出。公司法的起草者、美国学者布莱克和克拉克曼指出，“自利交易”造就的新的企业所有者，不是致力于创造价值，而是专门窃夺公司和投资者利益，这种局面在公司法生效以后并未得到有效控制。
　　俄罗斯公司法强调保护少数股东，并且规定对自利交易进行严格审查，一旦遵守并实施这部公司法的规定，就意味着内部人将丧失对企业的绝对控制。但为什么在俄罗斯私有化过程中已经获得了绝对控制权和相当多现金收益权的“内部人”（有人称之为“经理所有人”，Manager－Owner）也在掠夺公司资产，而不是创造利润呢？一种观点认为，（1）在少数股东缺乏法律保护的情况下，即使内部人在公司拥有较多的现金收益，“窃夺”对于他们仍然具有吸引力，因为企业利润需要与他人分享，而窃夺的收益则可以独吞；（2  ）前苏联留下大量亏损企业，在私有化和经过重组后，需要引进外部投资，由于企业资本结构的重组和变化，外部投资者完全有可能取代原来企业的内部人的控制地位。所以，很多企业的内部人拒绝重组，在追求企业利润和维持自己的控制地位发生矛盾的时候，内部人往往更加倾向于保持控制，继续掠夺（施莱佛，1997）。
　　另一种观点认为，俄罗斯公司治理的关键问题不在于少数股东缺乏法律保护，而是由于内部人缺乏重组企业和创造利润的充分激励。一是经理所有人对于私有财产权的确定性和持久性持怀疑态度，他们认为，窃夺可能比创造利润对自己更为有利，所以采取了短期行为；二是只有在价值可实现的前提下，价值最大化才是合理的行为目标。但是由于外部投资者不敢问津私有化企业的控制权，经理所有人很难通过转让控制权获利，所以他们不会倾向于创造价值这种长期行为；三是经理所有人与股东之间的利益冲突，也使得经理人倾向于窃夺。
　　所以，俄罗斯私有化以后，企业经理人所面临的是在创造价值还是掠夺之间作出选择。一些学者认为，“掠夺”之所以对俄罗斯经理人员有吸引力，有三方面原因：第一，基础性的法律制度不健全。当前，俄罗斯的商业和资本市场的基础法律不健全，司法和行政执法低效而且腐败，检察官、法官和律师缺乏经验，因此自利交易风险低而收益高。第二，宏观交易环境恶劣。腐败和官僚主义泛滥、有组织的犯罪猖獗、不合理的行政补贴、资本短缺、银行系统功能紊乱、排斥外国投资、限制解雇员工等，以及不良的宏观经济状况——这种商业环境严重制约着新企业的成长和私有化企业的重组，反而有力地刺激了内部人的肆意掠夺。第三，转型国家特定企业的具体条件，例如企业的盈利能力和管理技能等，也影响到内部人去选择窃夺，而非创造利润（布莱克等，2000）。公司法能够提供保护投资者的规则，但是真正激励和约束公司成员遵循公司法规则的因素和环境，却在公司法之外。一是要有能够保护投资者的商业法律体系和公正有效的司法与执法；二是要有保护投资者享有平等机会的竞争性市场体系。竞争性市场体系的根基是平等保护投资者财产权的法律制度。
　　如果用俄罗斯的“内部人控制”来透视中国经济中的腐败和治理缺陷，可以认为，在经济转轨的过程中不仅需要明确企业财产权的性质，而且也需要公司内部结构的治理改革。要在转轨经济中建立有效的公司治理结构，就应当促进证券市场的发育，培养积极的、有影响力的股东，制定能够保证股东在董事会中居控制地位的公司法规。这也是第二次世界大战后西方国家经历了从主张“缩减股东权力、扩大经营者权力”到提倡“重视外部股东和市场参与企业治理，强调股东对经理监督和控制”治理模式的理念变革过程。因此在中国，也有学者建议扩大外部股东的权力。但是，正如有的学者所指出的，尽管在俄罗斯的一些公司中已经建立起股东大会、董事会等“代表”股东利益的治理机制，但是实际上，他们并不能发挥对经营者应有的约束作用。因为俄罗斯延续了前苏联晚期的企业官僚管理专制传统，更因为立法和执法方面缺少对分散股东利益的保护，以及股东借以实施利益的机制尚未建立和完善，因此在公司治理结构中无法实现股东的与剩余索取权相对应的剩余控制权。从股东的角度看，公司股东很少分得红利，经营者通过各种手段提高股东参与管理的成本，破坏举行股东大会的程序等等；从外部市场环境上讲，资本市场极不完善，投机活动猖獗，投资功能萎缩。上市公司缺少透明的财务和其他经营信息，因此，股东也缺乏“用脚投票”的基础性设施（冯舜华，2001）。
　　因此，从转轨路径依赖角度看，正是这种路径约束使得转型国家中更为复杂和富有争议的问题表现在“公司控制权的重新安排”方面，它是中国、俄罗斯等经济转型国家与西方市场经济国家在公司治理结构上的本质差异。西方国家的公司治理结构采取的是多种形式，在许多公司中，外部人如大股东（核心股东）、投资基金、战略性的投资者、银行等，都通过其在董事会中的代表在公司治理中起积极作用，特别是在能导致总经理解职的决策上更是如此。中国的困难之处在于，国家控制着大企业的部分所有权，以及党在人事决策上仍然起作用，这一直接制度后果导致了经营者市场与官员市场的一体化，并加剧了中国的“企业经营者与政治家混业经营模式”，而且这种管理体制在政治上赋予了这种混业管理的合法性（注：见中国人民银行研究局局长谢平（2001年9月）的文章：《党管干部原则、官本位制度与中国国有商业银行的公司治理结构》。该文证明了中国经济转型过程中的经营者市场与政治家市场一体化的事实，其结论认为，离开政治体制和政党制度研究中国的公司治理结构是苍白乏力的。他认为，对于中国国有商业银行治理结构的进一步变迁，可能的选择是提高透明度。我们认为，作者的这一分析和结论，对于研究转型经济的公司治理具有重要的意义。）。而在俄罗斯，其内部人代表的是他们自身的利益，因而通常倾向于经理人员偏好。这就意味着：（1）经理人员拒绝对企业进行整顿；（2）绩效很差的经理不会被替代，特别是（3）新资本不可能以低成本筹集起来（青木昌彦、钱颖一，1995a）。这种路径约束，作为初始条件对公司治理结构产生重大的影响。
　　  三、探索公司治理模式的改革思路与解决方案
　　根据转轨国家路径依赖的特点探索公司治理改革的多种解决方案，可能是转型国家改革公司治理结构的一个基本思路。
　　  第一，拓宽公司治理改革的思路。
　　由于转型国家经济和社会过渡的艰巨性与复杂性，构想更加广义的公司治理改革的思路，可能是转型国家向市场经济过渡成功的关键。近年来，以约瑟夫·斯蒂格利茨（1999）为代表的新经济发展理论提出了“利益相关者理论”（stakeholder  theory）这一广义公司治理理论。该理论认为，广义上的公司“所有者”，除了所有者和管理者外，还应该考虑利益相关集团，包括工人、银行和地方政府。斯蒂格利茨面向“利益相关者”的理念，是基于现实经济中的信息不对称，在他看来，现实经济与教科书上的模型最重要的不同之处是信息不对称、监督不完善和机会主义行为。从上述观点来看，转轨国家建立起规范的公司治理结构比产权的变革、非国有化和私有化企业在数量上的增加、比重的扩大更为艰难，如果一个国家在这两者不能兼得的情况下，那么，竞争比私有化更为重要，对人为推进私有化的国家更是如此。因而，按照他的逻辑，需要一些最重要的经济制度以减少代理环

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