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中国证券公司并购重组的研究

分类:证券论文   更新:2018/4/25   来源:网络

  上世纪90年代中期开始,以申银和万国合并为申银万国证券公司、国泰和君安合并为国泰君安证券公司为代表,政府主导了证券公司的强势合并。过去的券商并购,或多或少都是由地方政府在主导进行的,行政性指令作用多于券商自身的发展战略。2005年之后,由于对外资入股限制的调整,我国证券公司重组向市场化迈出了一步。2008年金融危机之后,很多券商由于自营业务亏损严重,导致了新一轮券商间并购的兴起。2011年随着西南证券并购国都证券,标志着我国首例上市券商并购案的出炉,同时也标志着我国的券商并购已从曾经的行政并购逐步迈入市场化并购阶段。2014年7月25日,宏源证券发布的重大资产重组方案公告,这也是中国证券行业迄今为止最大的市场化并购案方案。

  1.申银万国并购宏源证券的背景

  公司并购通常包括两层含义:即狭义的并购和广义的并购两种。狭义的并购是指公司的合并、兼并或收购。其中公司合并是指两个或者两个以上公司通过订立合并合同,依法定程序,归并成为一个公司的法律行为;公司兼并相当于吸收合并,参加合并的公司吸收其它公司,被吸收的公司解散,丧失独立的法人地位;公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份,从而获得该上市公司控制权的行为。广义的并购是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称。重组是比并购更广泛的概念,它不仅仅是对企业的资产和负债的划分和重组,还包括对企业机构和人员的设置与重组和对业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。企业的资产重组是对资产的重新配置,在提高企业资本的运营效率、实现企业的规模效益方面发挥了至关重要的作用,它是企业重组的核心。从本质上讲,并购与重组就是通过转移企业产权来整合企业资源、增加企业财富。

  在申银万国并购宏源证券案例中,由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券,即申银万国证券为了取得宏源证券的全部股票,而向宏源证券全体股东发行股票;本次合并完成后,新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产和一切权利与义务;新公司的注册地在新疆,股票在深交所上市流通。双方认为,重组方案充分考虑和维护了合并双方股东的利益,属于市场化的强强联合。证券业协会公布的2013年度证券公司会员经营业绩排名情况如图1所示。申银万国与宏源证券基本信息分别如图2和3所示。

  表1 2013年度证券公司会员经营业绩排名情况

  表2 宏源证券基本信息

  表3 申银万国基本信息

  宏源证券是国内第一家上市证券公司,申银万国是新中国第一家股份制证券公司。两家公司的此次重组得到了控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司的积极支持,属于市场化的强强联合。目前,中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份,并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。因此,此次重组和以往中国资本市场的吸收合并案例相比有较大不同,它是同一控制下的两家公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例,不再是以往母子公司之间的吸收合并,这项重大创新对于新一轮国资改革具有举足轻重的意义。

  2.并购成功效应分析

  申银万国成功并购宏源证券具有以下成功效应。

  2.1申银万国曲线上市

  申银万国多年来一直谋求境内外IPO或借壳上市的可能,在上市路上做了诸多探索,包括A股、H股等,也考虑过借壳上市。之所以未选择IPO,而是选择通过合并重组的方式“曲线救国”完成上市,除了“一参一控”(即同一股东或实际控制人只能同时控股一家券商、参股另一家券商)之外,还因为目前IPO排队时间较长,且存在不确定性。

  本次申银万国吸收合并宏源证券实现上市,参照IPO发行的程序,但不受一参一控的限制,与过往证监会发行部审核IPO和上市部审核重组方案相比,本次重组两会并一会,重组流程顺畅。虽然两家公司的实

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